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天茂集团反悔转让国华人寿股权

[ 2014年11月24日10:59 ]　来源:[ 上海证券报 ]　王雪青　　双击自动滚频

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随着国华人寿扭亏为盈，精打细算的资本玩家刘益谦反悔了，不想再执行天茂集团(000627,股吧)向博永伦科技转让1.95亿股国华人寿股权的合同。　　天茂集团今日公告，拟不再执行与博永伦科技的国华人寿1.95亿股股权的转让合同。而公司控股股东新理益集团则承诺代上市公司继续履行合同义务、缔约过失责任或其他违约赔偿责任。天茂集团、新理益集团均由刘益谦实际控制。　　那么，天茂集团临时反悔的行为是否合理合法？昨日，威诺律师事务所证券监管与诉讼中心主任杨兆全律师对上证报记者表示：“在股权过户之前的确有反悔余地，股权过户之后是不可以的。公司和大股东一定是在衡量了违约责任与继续持有股权价值之后，选择了对其更有利的做法。”另有律师认为：“虽然这种做法合法合规，但多少在商业诚信上存在瑕疵。” 　　大股东担责违约责任　　回查资料，2014年5月5日，天茂集团在荆门产权交易公司公开挂牌转让所持的国华人寿1.95亿股股权。6月11日，公司接到荆门产权交易公司通知，截至挂牌公告期满，该部分股权征得唯一一家符合条件的意向受让方，即上海博永伦科技有限公司（简称“博永伦科技”），转让价格即挂牌底价2.535亿元，合1.3元/股。当时，国华人寿1.95亿股对应的账面价值为1.64亿元。而2012年天茂集团曾以1.8元/股的价格减持国华人寿1.05亿股，即本次挂牌价较当年减持价缩水近三成。　　上述方案于6月30日经公司股东大会审议通过，天茂集团预计此次股权转让将实现投资收益约8985.51万元。天茂集团2013年亏损1.01亿元。　　值得一提的是，接盘者博永伦科技正是国华人寿原始股东之一。博永伦科技此前持有国华人寿3.02亿股，以10.77%的持股比例列第五大股东之位；天茂集团大股东新理益集团持有国华人寿2.69亿股，占比9.61%，位列第六；天茂集团持股1.95亿股，占比6.96%，位列第七。如果上述交易完成，博永伦科技将再吸纳国华人寿1.95亿股，持股份额将升至17.73%，晋升为第三大股东。　　目前，公司已与博永伦科技签订《股权交易合同》，博永伦已经支付给荆门产权交易公司的意向受让保证金5070万元自动转为定金，合同自中国保险监督管理委员会批准后方可生效。　　有意思的是，公告称，为保护公司的利益，天茂集团控股股东新理益集团承诺，关于上述终止合同可能由上市公司承担的继续履行合同义务、缔约过失责任或其他违约赔偿责任，全部由新理益集团代为履行或承担。　　国华人寿业绩反转　　天茂集团为何临时反悔？因为国华人寿开始赚钱了，从上市公司的累赘变成了宝贝。　　资料显示，国华人寿一直活跃在淘宝等保险网销平台一线，2012年国华人寿搭上淘宝平台，推出短期理财型险种，“三天一个亿”的销售业绩曾令国华人寿一战成名。而去年的“双十一”期间，国华人寿更是创造了“10分钟销售破亿”的神话。近期，国华人寿还联手阿里巴巴推出“娱乐宝”，以电影和游戏作为卖点，吸引了众人的关注。今年4月和6月，“娱乐宝”已经先后发售两期，为9部电影筹集了1.65亿元的资金，并且前两期阿里都是与国华人寿进行合作。　　可是，国华人寿在保费增长方面并没有获取更多收益。2011年至2013年，国华人寿分别亏损3.96亿元、3.43亿元、2亿元，成为天茂集团的累赘。与此同时，除了要承担子公司的损失，天茂集团也未能实现业绩增长，2011年亏损1.02亿元，在2012年盈利1.18亿元后，又于2013年再度亏损1.01亿元。　　不过，今年以来国华人寿却开始赚钱了，前三季度净利润达到3.77亿元。公告称，自公司与博永伦科技签订《股权交易合同》以来，保险行业的宏观政策环境以及国华人寿的经营情况发生了重大变化。宏观政策方面，2014年8月13日，国务院正式发布《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，明确保险行业在经济社会中的地位，《意见》的出台将促进保险公司业务拓展，带动大量资金进入保险行业，极大推动我国保险业的发展。国华人寿方面，2013年国华人寿经审计收入35.26亿元，净利润-2.00亿元，处于亏损状态。但截至2014年9月30日，国华人寿未经审计收入42.51亿元，净利润3.77亿元，实现扭亏为盈，经营情况大幅改善，收入和利润都出现了极大的改观，预计未来国华人寿的经营情况也将持续向好。　　故天茂集团表示，为了抓住这一历史机遇，紧跟国家政策走向，投资国家重点支持的保险产业，同时基于国华人寿目前向好的经营形势、改善的盈利能力以及由此可能为公司带来的转型发展机会，实现公司可持续性发展，公司拟不再执行与博永伦科技的1.95亿股股权转让合同，并终止合同所约定的权利义务。　　不过，此次“反悔”行为仍存变数。上述终止向博永伦科技出售国华人寿股份的事项须经公司股东大会审议通过，鉴于新理益集团的上述承诺事项，其在股东大会时需回避表决。
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