时隔一年，建发股份（600153.SH）拿下合诚股份（603909.SH）控制权之心未变。合诚股份在停牌两个交易日后披露了控制权拟变更公告。
6月21日晚公告显示，合诚股份38位股东拟将其持有的3948.58万股公司股份转让给建发股份（600153.SH）旗下的厦门益悦置业有限公司（下称“厦门益悦”），交易对价6.53亿元。转让完成后，厦门益悦持有合诚股份19.69%的股份，将成为其控股股东，其实控人变更为厦门市国资委。
此次交易每股转让价格为16.53元，较停牌前股价14.01元/股溢价17.74%。然而，高溢价转让却未能有效提振市场。消息一出，6月22日早盘合诚股份涨停价开盘，随后迅速开板震荡下行。截至收盘，公司股价涨1.21%，收于14.18元/股。
董监高集体套现
参与此次交易的38位股东包括3位机构股东和35位自然人，其中7名为公司核心团队人员，分别是现在实控人、董事长黄和宾，董事总经理刘德全，董事会秘书高玮琳，董事副总经理康明旭，董事副总裁刘志勋，监事会主席沈志献，财务总监郭梅芬。
以交易对价计算，聚惠（深圳）基金管理有限公司套现1.07亿元，公司实控人黄和宾套现8626.18万元，刘德全套现6317.77万元。
合诚股份是一家综合型工程管理咨询公司。2020年公司实现营业收入7.97亿元，归属于上市公司股东的净利润4719.66万元。而建发股份主营业务包括供应链运营业务和房地产业务，其2020年实现营业收入4329.49亿元，实现归属于上市公司股东的净利润45.04亿元。
对于此次交易，和诚股份称，双方将围绕城市开发建设与服务，形成战略合作关系，充分发挥和利用协议各方各自优势、能力、资源、资质进行深度合作。同时公司将发挥自身优势，融入建发股份产业链环节中。
第二次“卖身”
值得注意的是，这是合诚股份第二次计划变更实控人，上次交易对象同样为建发股份旗下子公司。
2020年9月7日，合诚股份发布公告称，公司拟向建发股份子公司厦门联发投资有限公司（下称联发投资）非公开发行2600万股A股股票，涉及金额3.95亿元。
同时联发投资拟通过协议转让方式收购黄和宾等7位高管股东合计持有的上市公司873.25万股股份，每股转让价格为23.39元，转让价款为2.04亿元。此外，双方有意向将高管股东合计持有的1563.56万股股份继续转让给联发投资，交易价格不超过5.70亿元。
期间合诚股份曾推出每10股转4股的分配方案，故两次每股转让价格基本相当。
据协议，双方确保在执行后续股份转让过程中联发投资合计持有表决权比例不超过30%。
值得注意的是，彼时黄和宾刚成为单一实控人不久。2020年6月29日，合诚股份披露《关于一致行动协议不再续签暨变更控股股东及实际控制人的提示性公告》、《合诚股份简式权益变动报告书》等，公司控股股东、实际控制人由公司股东黄和宾、刘德全、黄爱平等8名一致行动人，变更为黄和宾单一控股股东、实际控制人。
上述原8名股东共同签署《承诺函》，承诺在持有合诚股份股票期间，不以任何形式谋求成为公司的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持公司股份，不与除黄和宾之外的其他第三方签订与公司控制权相关的任何协议等。
针对实控人变更相关事宜，上交所于2020年9月10日下发问询函，要求合诚股份说明“相关股东前期已明示不存在增减持股份计划，且承诺不与第三方签署控制权相关协议的情况下，仍推进本次控制权变更交易的原因及合理性，是否存在前后信息披露不一致的情形，相关行为是否构成违反承诺”？
为保障实控人变更的顺利进行，合诚股份股东申请豁免该项承诺。不过在2020年10月30日的股东大会上，黄和宾等人回避表决，约85%的股东对该项议案投出了反对票。实控人变更一事不了了之。
图：合诚股份2020年10月30日股东大会决议公告
资金提前埋伏
合诚股份此次交易方案中，除7位高管股东外，还增加了28位自然人股东和三家投资机构。三家投资机构，分别为聚惠（深圳）基金管理有限公司（下称深圳聚惠）、深圳市盛泰鑫资产管理有限公司（下称盛泰鑫）、上海豪敦资产管理有限公司（下称上海豪敦）。
值得注意的是，合诚股份在此前十大流通股东中未有机构股东，机构资金入场时间在去年三季度期间。也是首次谋划易主之时。
2020年三季度末北京天象道通资产管理有限公司（下称“天象资管”）旗下19号私募基金新进成为第四大流通股东，持股比例4.996%。当年11月天象资管举牌合诚股份。截至今年一季度末，北京天象旗下两只私募产品位列合诚股份第四、第十大股东，合计持股6.71%。
同时，2021年5月，合诚股份权益变动报告书显示，深圳前海粤资基金管理有限公司（下称“前海粤资”）合计股达到5.26%。前海粤资明确表示买入意在投资，同时未来12个月内将减持公司股份，减持比例为0.5%-1%。
前海粤资与本次股份出让的三家机构之二——深圳聚惠、盛泰鑫注册地址相同，均为深圳市前海深港合作区前湾一路1号楼A栋201室。前海粤资最终受益人为周玉宝，深圳聚惠最终受益人为周玉琼。
部分通过此次转让套现，部分计划在未来减持，这些机构资金之间是否存在关系？为何又在合诚股份谋划实控权转让前精准埋伏呢？
合诚股份上市至今才5年时间，公司已两度谋求实控人变更。合诚股份这次易主能成功吗？2021年6月22日，公司再度申请豁免控股股东、实控人为黄和宾的相关承诺。
值得注意的是，合诚股份业绩一直稳步增长，但2020年出现首次下滑，出现“增收不增利”现象。这一时间点与黄和宾等高管层想要退出的时间点相吻合。
图：合诚股份归属母公司股东的净利润变动趋势
建发股份证券事务部相关负责人向界面新闻记者表示，公司房地产业务上下游存在相关业务需求，收购合诚股份后对发展新业务更加便利。
