对于私募股权基金，保险公司的要求是什么？

　　作为私募股权基金长期资金的重要来源之一，大家一直很关注如何获取保险公司的资金，本文简单和大家梳理一下基础的一些要求。

　　保险资金运用以稳健、安全为原则。在进行股权投资时，除了业绩以外，保险公司还会综合调研私募股权基金管理人的核心团队背景、过往投资经验、团队稳定性和专业度、品牌实力及公司治理结构、财务状况、投资项目的实际退出情况等等。目前，监管机构也在适度放宽保险资金投资股权及创投基金的要求，本文从监管的角度来简单梳理一下保险投资私募股权基金的要求。

　　一

　　保险LP投资私募股权基金的

　　基本情况

　　中国保险资产管理业协会编写的《中国保险资产管理业发展报告（2022）》显示，截至2021年年末，保险公司股权投资规模为1.71万亿元，占总投资资产比重的7.88%，仅次于债券、金融产品、银行存款，是保险资金的第四大资产配置类别。近年来，受疫情、国内利率水平、国际局势等因素影响，权益类资产在保险资产配置中的重要性逐渐凸显，也是不少险资机构稳定收益率的重要途径，预计保险资金配置比重或将进一步提升。

　　保险资金是典型的“长期资金”和“机构资金”，是私募股权基金LP的重要来源。根据中国基金业协会数据显示，股权创投基金与保险资金合作已初具规模、逐年增长，近三年获得保险资金出资的股权创投基金的数量与规模均逐年提升，数量从2019年末的350只增加至2021年末的541只，规模从2019年末的0.89万亿元增加至2021年末的1.37万亿元。

　　根据执中数据显示，截至2022年11月8日，私募股权基金的LP中，保险系LP有142家，包含保险资管、保险中介机构、寿险公司、财险公司、保险集团、其他保险公司等类型，共计投资了752只基金。

　　投资基金数量前十的险资LP

数据来源：执中ZERONE 日期：2022.11.8

　　险资LP投资的基金类型分布

数据来源：执中ZERONE 日期：2022.11.8

　　在险资LP投资的基金类型中，以成长型基金为主，主投行业包括生产制造、先进制造、医疗健康、企业服务、汽车交通等，投资基金的管理机构包括红杉中国、前海母基金、高瓴资本、达晨财智、国中创投、信达风、CPE源峰、国科投资、远洋资本、钟鼎资本、同创伟业、德同资本、国投创业、国科嘉和、源码资本、云峰基金等。

　　险资LP投资的私募股权基金备案时间

数据来源：执中ZERONE

　　从备案的基金数量来看，截至2021年底，险资LP出资的基金共计有625只，近年来一直在不断增长。2020年以来，截止到11月8日，共计有58只。

　　二

　　保险资金投资私募基金的方式

　　根据《保险资金运用管理办法》，保险资金是指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金以及其他资金。

　　保险资金可以投资的范围包括银行存款、债券、股票、证券投资基金份额、不动产、股权、资产证券化产品、私募股权投资基金、创业投资基金、保险私募基金等。保险资金禁止投资的行为包括存款于非银行金融机构，买入被交易所实行“特别处理”、“警示存在终止上市风险的特别处理”的股票，投资不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值、高污染等不符合国家产业政策项目的企业股权和不动产，直接从事房地产开发建设，将保险资金运用形成的投资资产用于向他人提供担保或者发放贷款（个人保单质押贷款除外），以及中国保监会禁止的其他投资行为。

　　保险资金可以进行股权投资，投资的股权应当为境内依法设立和注册登记，且未在证券交易所公开上市的股份有限公司和有限责任公司的股权。在投资于未上市企业股权时，分为直接投资股权、间接投资股权，其定义如下：

　　1、直接投资股权，是指保险公司（含保险集团（控股）公司，下同）以出资人名义投资并持有企业股权的行为。直接投资也分为重大股权投资、非重大股权投资。

　　2、间接投资股权，是指保险公司投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行为。

　　在资金使用上，对于直接投资股权，如果是实现控股的股权投资，保险公司应当运用资本金进行投资；如果是其他的直接投资股权行为，可以运用资金本金或者与投资资产期限相匹配的责任准备金。对于间接投资股权，保险公司可以运用资本金和保险产品的责任准备金。其中，保险公司不得运用借贷、发债、回购、拆借等方式筹措的资金投资企业股权。

　　私募管理人遇到的基本上是第二种，即保险公司通过投资于私募股权基金、创业投资基金间接投资于标的公司股权，比如保险公司通过资产管理部门发行私募股权投资计划，以母基金的形式投资于私募股权基金；或者保险公司下属的资产管理公司既可以发行私募股权投资计划，也可以直接作为LP出资到私募股权基金。

　　在组织形式上，根据《保险资金投资股权暂行办法》规定，投资基金采取公司型的，应当建立独立董事制度，完善治理结构；采取契约型的，应当建立受益人大会；采取合伙型的，应当建立投资顾问委员会。在实务中，保险资金投资的私募基金以公司型、合伙型为主。

　　保险LP投资私募基金基础架构

　　三

　　私募管理人及基金的要求

　　一、私募管理人要求

　　根据《保险资金投资股权暂行办法》《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》等规定，保险公司投资股权投资基金，发起设立并管理该基金的投资机构，应当符合下列条件：

　　（一）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；

　　（二）注册资本或者认缴资本不低于1亿元人民币，已建立风险准备金制度；

　　（三）投资管理适用中国法律法规及有关政策规定；

　　（四）具有稳定的管理团队，拥有不少于10名具有股权投资和相关经验的专业人员，已完成退出项目不少于3个，其中具有5年以上相关经验的不少于2名，具有3年以上相关经验的不少于3名，且高级管理人员中，具有8年以上相关经验的不少于1名；拥有不少于3名熟悉企业运营、财务管理、项目融资的专业人员；

　　（五）具有丰富的股权投资经验，管理资产余额不低于30亿元，且历史业绩优秀，商业信誉良好；

　　（六）具有健全的项目储备制度、资产托管和风险隔离机制；

　　（七）建立科学的激励约束机制和跟进投资机制，并得到有效执行；

　　（八）接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况；

　　（九）最近三年未发现投资机构及主要人员存在重大违法违规行为；

　　（十）中国保监会规定的其他审慎性条件。

　　上述要求中的退出项目最低要求，是指该机构专业人员作为投资主导人员，合计退出的项目数量；其管理资产的余额，是指在中国境内以人民币计价的实际到账资产和资金的余额。

　　保险公司间接投资股权，应当对投资机构的投资管理能力及其发行的投资基金进行评估，符合上述条件的要求。另外，间接投资股权还应当要求投资机构提供投资基金募集说明书等文件，或者依据协议约定，提供有关论证报告或者尽职调查报告。

　　二、投资标的要求

　　保险资金直接或者间接投资股权，该股权所指向的企业，应当符合下列条件：

　　（一）依法登记设立，具有法人资格；

　　（二）符合国家产业政策，具备国家有关部门规定的资质条件；

　　（三）股东及高级管理人员诚信记录和商业信誉良好；

　　（四）产业处于成长期、成熟期或者是战略新型产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值；

　　（五）具有市场、技术、资源、竞争优势和价值提升空间，预期能够产生良好的现金回报，并有确定的分红制度；

　　（六）管理团队的专业知识、行业经验和管理能力与其履行的职责相适应；

　　（七）未涉及重大法律纠纷，资产产权完整清晰，股权或者所有权不存在法律瑕疵；

　　（八）与保险公司、投资机构和专业机构不存在关联关系，监管规定允许且事先报告和披露的除外；

　　（九）中国保监会规定的其他审慎性条件。

　　保险资金不得投资不符合国家产业政策、不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值，高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低等企业股权。

　　三、私募股权基金要求

　　保险资金投资的投资基金，应当符合下列条件：

　　（一）投资机构符合上文所述的相关要求；

　　（二）投资方向或者投资标的符合上文所述的相关要求；

　　（三）具有确定的投资目标、投资方案、投资策略、投资标准、投资流程、后续管理、收益分配和基金清算安排；

　　（四）交易结构清晰，风险提示充分，信息披露真实完整；

　　（五）已经实行投资基金托管机制，募集或者认缴资金规模不低于5亿元，具有预期可行的退出安排和健全有效的风控措施，且在监管机构规定的市场交易；

　　（六）中国保监会规定的其他审慎性条件。

　　保险资金投资的股权投资基金，非保险类金融机构及其子公司不得实际控制该基金的管理运营，或者不得持有该基金的普通合伙权益。

　　这里提到的“实际控制该基金的管理运营”，是指实际控制该基金的投资决策、人事和薪酬。股权投资基金投资团队控制基金管理运营且持有基金普通合伙权益的，不属于上述规定禁止的情形。

　　保险公司投资同一股权投资基金的账面余额，不高于该基金发行规模的20%；保险集团（控股）公司及其保险子公司，投资同一股权投资基金的账面余额，合计不高于该基金发行规模的60%。

　　四、保险资金可投资的股权基金类型

　　保险资金投资的股权投资基金，包括成长基金、并购基金、新兴战略产业基金和以上股权投资基金为投资标的的母基金。

　　其中，并购基金的投资标的，可以包括公开上市交易的股票，但仅限于采取战略投资、定向增发、大宗交易等非交易过户方式，且投资规模不高于该基金资产余额的20%。

　　新兴战略产业基金的投资标的，可以包括金融服务企业股权、养老企业股权、医疗企业股权、现代农业企业股权以及投资建设和管理运营公共租赁住房或者廉租住房的企业股权。

　　母基金的交易结构应当简单明晰，不得包括其他母基金。

　　五、保险资金投资创业投资基金

　　创业投资基金，是指依法设立并由符合条件的基金管理机构管理，主要投资创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。创业企业，是指处于初创期至成长初期，或者所处产业已进入成长初期但尚不具备成熟发展模式的未上市企业。

　　保险资金可以投资创业投资基金。保险资金投资创业投资基金的基金管理机构应当符合下列条件：

　　（一）依法设立，公司治理、内控机制和管理制度健全有效，具有5年以上创业投资管理经验，历史业绩优秀，累计管理创业投资资产规模不低于10亿元；

　　（二）为创业投资基金配备专属且稳定的管理团队，拥有不少于5名专业投资人员，成功退出的创业投资项目合计不少于10个，至少3名专业投资人员共同工作满5年；投资决策人员具备5年以上创业投资管理经验，其中至少2人具有3年以上企业管理运营经验；

　　（三）建立激励约束机制、跟进投资机制、资产托管机制和风险隔离机制，管理的不同资产之间不存在利益冲突；

　　（四）接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况；

　　（五）最近三年不存在重大违法违规行为。

　　保险资金投资的创业投资基金，应当不是基金管理机构管理的首只创业投资基金，且符合下列条件：

　　（一）所投创业企业在境内依法设立，符合国家产业政策，具有优秀的管理团队和较强的成长潜力，企业及主要管理人员无不良记录；

　　（二）单只基金募集规模不超过5亿元；

　　（三）单只基金投资单一创业企业股权的余额不超过基金募集规模的10%；

　　（四）基金普通合伙人（或基金管理机构）及其关联方、基金主要管理人员投资或认缴基金余额合计不低于基金募集规模的3%。

　　投资单只创业投资基金的余额不超过基金募集规模的20%。保险资金可以通过投资其他股权投资基金间接投资创业企业，或者通过投资股权投资母基金间接投资创业投资基金。

　　六、保险资金投资私募股权基金的其他限制性要求

　　根据《股权投资计划实施细则》规定，股权投资计划可以投资于私募股权投资基金、创业投资基金。其中，股权投资计划，是指保险资产管理机构作为管理人发起设立、向合格机构投资者募集资金、通过直接或间接方式主要投资于未上市企业股权的保险资产管理产品。

　　股权投资计划投资基金的，基金的分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）不得超过1:1；股权投资计划所投金额不得超过该基金当前实际募集金额的80%。股权投资计划投资于未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%。

　　股权投资计划不得投资劣后级基金份额。分级股权投资计划不得投资分级的基金。

　　股权投资计划应当为封闭式产品，并在投资合同、募集说明书等法律文件中对标的资产的退出机制作出相应安排。标的资产的退出日不得晚于股权投资计划的到期日。

　　股权投资计划投资的私募股权投资基金不得违反资管新规关于一层嵌套的有关规定，法律法规和金融管理部门另有规定的除外。其中，根据《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》规定，符合该通知要求的创业投资基金、政府出资产业投资基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品。

　　四

　　私募股权投资基金管理人评价

　　中国保险资产管理业协会（以下简称“保险资管业协会”）每年会组织针对私募股权投资基金管理人的评价工作，并发布评价结果。

　　参与评价的对象是管理保险资金的私募基金管理人，名单根据保险资管业协会股权投资信息报告系统数据统计形成。

　　在评价标准上，采用定量与定性相结合的方式，由投资管理能力评价、信息报告及披露评价等方面构成。其中，投资管理能力评价主要从投资团队、激励约束、规模与业绩、管理制度和流程、投后管理机制、风险管理、依法合规经营及保险合作等方面对私募基金管理人进行评价。信息报告及披露评价主要从信息报送及披露机制的设置、内容的及时、全面、准确等方面对私募基金管理人进行评价。

　　评价结果分为A、B、C、D四类，评价结果供保险机构参考，不作为投资决策依据，也不得用于私募基金管理人的同业竞争。

　　私募基金管理人存在下列情形之一的，保险资管业协会可直接将其评价结果定为D类：

　　（一）出现重大违法违规行为的，或因违反勤勉尽职义务对基金投资人造成损失的；

　　（二）出现严重危害保险资金安全的重大风险事件；

　　（三）未按照有关规定及时、准确、完整报送相关信息的，或报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏及法律法规禁止的其他情形的；

　　（四）拒不接受评价的，或提供虚假参评资料、隐瞒重大事实，足以影响评价结果的，或通过其他不正当方式影响评价工作的；

　　（五）监管部门认为应属于D类的其他情形。

　　根据保险资管业协会相关通知，2021年共计完成了对142家私募基金管理人的年度评价工作，从公司治理与投资团队、管理制度与流程、风险管理、规模与业绩、投后管理机制、合法合规经营、保险合作、激励约束、信息报告及披露等9个方面（一级指标）的50个二级指标对评价对象进行全面评价，其中41个投资管理能力相关指标为加分制，满分为100分；9个合规运营相关指标为扣分制，最高扣25分。

　　评价结果显示：A类（80分及以上）100家，B类（70分到80分）37家，C类（60到70分）1家，D类（60分以下）2家。